股权那些事（七）

二十九、股东名册变更的法律性质及对股权转让合同效力的影响？

答：有限责任公司股权转让涉及的内容：股东名册、公司章程、工商登记三项变更手续。

《公司法》第33条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。”股东名册是股东资格被公司接受的依据。

股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同。对于股权转让合同何时生效，应当按照《合同法》的规定进行确认，合同法第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。所以，双方当事人达成股权转让的合意，签署转让合同时就已经生效。

变更股东名册是股权转让合同的履行内容，而非生效要件，是否变更并不影响股权转让合同的效力。股东名册的变更使受让方现实地取得股权，从而享有并行使股东权利。

公司章程变更的性质与上述类同。

三十、工商变更登记的法律性质及对股权转让合同效力的影响？

答：《公司法》第33条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”所以工商登记是一种公示行为，对外起对抗效力。未经登记不会导致整个商事行为失效，只是该事项本身不具有对抗第三人的效果。

股权转让合同是股东将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格而签订的合同。对于股权转让合同何时生效，应当按照《合同法》的规定进行确认，合同法第44条规定：“依法成立的合同，自成立时生效”。所以，双方当事人达成股权转让的协议，签署转让合同时就已经生效。

因此，工商登记是否变更对股权转让合同的生效及股权的取得无影响。

三十一、股权转让协议签署后，工商管理机关以协议不符合登记要件为由不予办理登记，出让方股东又反悔，怎么办？

答：由于工商管理机关不予办理变更登记手续：

（一）受让股东可以向人民法院提起诉讼，要求确认股权转让协议有效，并强制转让，由工商管理机关依据生效判决变更股权登记。

（二）受让股东也可依据股权转让协议及其他变更文件，提起行政诉讼，起诉工商管理机关履行变更登记的职责。